科达洁能关于全资子公司对外投资的公告
2017-10-19
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：
1、芜湖基石股权投资基金（有限合伙）（以下简称“芜湖基石”）持有的青海盐湖佛照蓝科锂业股份有限公司（以下简称“蓝科锂业”）10.78%股份；
2、芜湖领航基石创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖领航”）持有的蓝科锂业5.87%股份。
投资金额：
1、以35,564万元人民币受让芜湖基石持有的蓝科锂业10.78%股份；
2、以19,378万元人民币受让芜湖领航持有的蓝科锂业5.87%股份。
本投资事项不属于关联交易或重大资产重组事项，不需提交公司股东大会审议批准。
一、对外投资概述
广东科达洁能股份有限公司（以下简称“科达洁能”、“公司”）于2017年10月18日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》，同意全资子公司青海科达锂业有限公司（以下简称“科达锂业”）以自有资金35,564万元受让芜湖基石持有的蓝科锂业10.78%股份，以19,378万元受让芜湖领航持有的蓝科锂业5.87%股份。同日，科达锂业与芜湖基石及芜湖领航分别签署了《股份转让协议》。
本次股份转让，科达锂业以自有资金共计54,942万元人民币受让芜湖基石及芜湖领航合计持有的蓝科锂业16.65%股份。股份转让完成后，科达锂业将持有蓝科锂业37.80%的股份。因公司的控股子公司青海威力新能源材料有限公司（公司持股53.62%）持有蓝科锂业10.78%股份，公司将合计持有蓝科锂业43.58%股份，而对蓝科锂业的投票权为48.58%。
本次对外投资事项无需提交股东大会审议；本交易不构成上市公司关联交易；本交易没有达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、本次股份收购的交易对方芜湖基石的基本情况如下：
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公司名称 |
芜湖基石股权投资基金（有限合伙） |
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公司类型 |
有限合伙企业 |
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法定代表人 |
张维 |
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注册资本 |
33,560万元 |
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实际控制人 |
乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业（委派代表：张维） |
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注册地点 |
芜湖市镜湖区观澜路1号滨江商务楼9层928 |
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经营范围 |
股权投资、项目投资、投资管理（涉及前置许可的除外）。 |
芜湖基石最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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主要财务数据 |
2016年12月31日 （经审计） |
2017年6月30日 （未经审计） |
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资产总额 |
13,233.41 |
13,225.71 |
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负债总额 |
0.04 |
0.04 |
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流动负债总额 |
0.04 |
0.04 |
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净资产 |
13,233.38 |
13,225.68 |
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2016年度 （经审计） |
2017年1~6月 （未经审计） |
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净利润 |
-10.85 |
-0.83 |
根据公司2016年非公开发行股票方案，芜湖基石将认购公司非公开发行股票27,621,878股。假设按照公司本次非公开发行股票预设发行价格及发行规模足额发行，且不考虑其他涉及总股本变动因素，芜湖基石本次认购后的持股数量占公司非公开发行后总股本的1.75%。除此以外，芜湖基石与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
2、本次股份收购的交易对方芜湖领航的基本情况如下：
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公司名称 |
芜湖领航基石创业投资合伙企业（有限合伙） |
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公司类型 |
有限合伙企业 |
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法定代表人 |
林凌 |
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注册资本 |
65,720万元 |
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实际控制人 |
乌鲁木齐先锋基石股权投资管理有限合伙企业（委派代表：林凌） |
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注册地点 |
安徽省芜湖市江北产业集中区管委会d楼106室 |
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经营范围 |
股权投资；为创业企业提供创业管理服务。 |
芜湖领航最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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主要财务数据 |
2016年12月31日 （经审计） |
2017年6月30日 （未经审计） |
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资产总额 |
75,204.48 |
75,707.03 |
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负债总额 |
0.15 |
811.33 |
|
流动负债总额 |
0.15 |
811.33 |
|
净资产 |
75,204.33 |
74,895.70 |
|
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2016年度 （经审计） |
2017年1~6月 （未经审计） |
|
净利润 |
625.40 |
677.05 |
芜湖领航与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、投资标的基本情况
本次交易标的为芜湖基石持有的蓝科锂业10.78%股份及芜湖领航持有的蓝科锂业5.87%股份，蓝科锂业基本情况如下：
1、基本信息
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公司名称 |
青海盐湖佛照蓝科锂业股份有限公司 |
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公司类型 |
股份有限公司(非上市) |
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法定代表人 |
何永平 |
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注册资本 |
34,332.2666万元人民币 |
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注册地点 |
青海省海西州格尔木市察尔汗 |
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经营范围 |
主营碳酸锂产品；兼营氯化锂、氢氧化锂、金属锂、锂镁合金等锂系列产品的研究、开发、生产、咨询；生产经营副产镁系列产品；道路普通货物运输。 |
2、最近一年及最近一期的主要财务数据
单位：万元
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主要财务数据 |
2016年12月31日 （经审计） |
2017年6月30日 （未经审计） |
|
资产总额 |
102,381.54 |
122,303.94 |
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负债总额 |
53,709.08 |
64,373.86 |
|
银行贷款总额 |
10,000.00 |
0.00 |
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流动负债总额 |
50,274.64 |
60,099.42 |
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净资产 |
48,672.45 |
57,930.08 |
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2016年度 （经审计） |
2017年1~6月 （未经审计） |
|
营业收入 |
31,080.03 |
17,242.18 |
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净利润 |
13,472.21 |
9,164.60 |
3、股权结构
本次股份转让前，蓝科锂业股权结构如下：
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序号 |
股东名称 |
注册资本（万元） |
持股比例 |
|
1 |
青海盐湖科技开发有限公司 |
9,250.00 |
26.94% |
|
2 |
青海盐湖工业股份有限公司 |
8,405.33 |
24.48% |
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3 |
青海科达锂业有限公司 |
7,260.93 |
21.15% |
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4 |
青海威力新能源材料有限公司 |
3,700.00 |
10.78% |
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5 |
芜湖基石股权投资基金（有限合伙） |
3,700.00 |
10.78% |
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6 |
芜湖领航基石创业投资合伙企业（有限合伙） |
2,016.00 |
5.87% |
|
合计 |
34,332.27 |
100.00% |
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根据《股份转让协议》，本次股份转让完成后，蓝科锂业股权结构如下：
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序号 |
股东名称 |
注册资本（万元） |
持股比例 |
|
1 |
青海科达锂业有限公司 |
12976.93 |
37.80% |
|
2 |
青海盐湖科技开发有限公司 |
9,250.00 |
26.94% |
|
3 |
青海盐湖工业股份有限公司 |
8,405.33 |
24.48% |
|
4 |
青海威力新能源材料有限公司 |
3,700.00 |
10.78% |
|
合计 |
34,332.27 |
100.00% |
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四、股份转让协议主要条款
科达锂业（协议中称为“受让方”）分别与芜湖基石、芜湖领航（协议中统称为“出让方”）签署了关于蓝科锂业之《股份转让协议》，主要条款有：
1、参考上海仟一资产评估有限公司于2017年8月25日出具的“沪仟一评报字（2017）第z400号”《评估报告》，基于目标公司当前的经营情况，经双方协商一致，芜湖基石持有的标的股权转让价格确定为35,564万元，芜湖领航持有的标的股权转让价格确定为19,378万元。
2、九游会亚洲的支付方式：
（1）本协议签订后10个工作日内，受让方需支付50%标的股权转让价款，其中向芜湖基石支付17,782万元，向芜湖领航支付9,689万元。
（2）本协议签订后45个工作日内或2017年12月10日前（以较早日期为付款日）受让方需支付40%的标的股权转让价款，其中向芜湖基石支付14,226万元，向芜湖领航支付7,751万元。
（3）标的股权之工商变更登记／备案手续办理完成后3个工作日内，受让方需支付剩余10%标的股权转让价款，其中向芜湖基石支付3,556万元，向芜湖领航支付1,938万元。
3、协议生效条件：本协议经各方适当签署之日起生效。
五、对外投资对上市公司的影响
锂电行业作为新能源领域的重要产业，符合国家的发展战略，市场前景广阔。蓝科锂业是我国卤水提锂领域的领军企业，主营业务为从青海省察尔汗盐湖卤水中提取碳酸锂并销售，拥有独特的锂镁分离技术，具备较好的经济效益和发展前景。
本次股份转让完成后，科达锂业将持有蓝科锂业37.80%的股份，公司合计持有的蓝科锂业股份将增加至43.58%，而对蓝科锂业的投票权增加至48.58%。本次交易符合公司积极加大锂电材料业务投入的发展战略，有助于增加公司利润增长点。
六、对外投资的风险分析
蓝科锂业的经营业绩受国内碳酸锂价格影响较大，未来可能因碳酸锂价格波动等原因导致投资收益波动风险；本次交易完成后，未来可能因业务领域的拓展产生一定的整合风险。公司将密切关注该投资事项的实施进展，积极采取应对措施防范及化解各类风险。
特此公告。
广东科达洁能股份有限公司董事会
二〇一七年十月十九日